La chance della fatturazione unificata per i gruppi Iva - Quotidiano del Fisco del 22/05/2018

di Fabio Giordano, comitato tecnico AssoSoftware

Ci sono vantaggi importanti - soprattutto in termini di un risparmio d’imposta rilevante e certo - grazie alla possibilità di unificazione della soggettività passiva ai fini Iva concessa, a partire dal 1° gennaio 2019, agli esercenti attività d’impresa, arte o professione che operino fra di loro in stretta sinergia e per i quali ricorrano congiuntamente vincoli di tipo finanziario, economico e organizzativo.

I maggiori vantaggi - come vedremo più avanti - sono quelli dovuti alla possibilità di qualificare le operazioni poste in essere all’interno del gruppo Iva come “non rilevanti ai fini Iva” (in pratica tali operazioni rilevano solo ai fini contabili), potendosi così eliminare gli effetti negativi connessi ai casi in cui intercorrano all’interno del gruppo sia operazioni imponibili che operazioni esenti, grazie al venir meno di ogni effetto sul pro-rata di indetraibilità di tali operazioni, che non verrebbero più qualificate come operazioni Iva.
Ne consegue che sono sicuramente molto interessate al gruppo Iva alcune tipologie di aziende - in primis i gruppi bancari e assicurativi (ma anche tante altre) - per le quali il risparmio d’imposta potrebbe risultare davvero rilevante e tale da giustificare il complesso adeguamento dei sistemi informativi e dei processi amministrativi.

A livello normativo va ricordato che la possibilità di unificazione della soggettività passiva ai fini Iva è prevista dal titolo V-bis, del Dpr 633/1972 (di seguito decreto Iva), in particolare gli articoli da 70-bis a 70-duodecies, che hanno recentemente trovato attuazione grazie alla pubblicazione del decreto del ministro dell’Economia del 6 aprile 2018 (di seguito Dm), il quale ha previsto che - in sede di prima applicazione della nuova normativa - la dichiarazione per la costituzione del gruppo Iva ha effetto dall’anno 2019 se presentata entro il 15 novembre 2018.

Dunque vi è ancora un po’ di tempo a disposizione dei soggetti interessati per valutare le condizioni per l’esercizio dell’opzione. Tuttavia, poiché l’adeguamento dei sistemi informativi dei partecipanti al gruppo Iva potrà essere sicuramente importante, occorrerà che il processo decisionale sia tempestivo.

Data l’ampiezza e la complessità della materia, abbiamo deciso di occuparci dei soli aspetti dell’adesione al gruppo Iva che possono avere una diretta implicazione sull’adeguamento dei sistemi informativi, suddividendo questo nostro approfondimento in due parti.
Nella prima parte, andando ad attingere ad alcune importanti indicazioni contenute nel Dm, abbiamo provato a capire quali complessità potrebbe comportare l’unificazione della soggettività passiva ai fini Iva a livello di adeguamento delle infrastrutture tecnologiche dei soggetti aderenti e quali soluzioni si potrebbero adottare.
Nel secondo appuntamento (che pubblicheremo nelle prossime settimane) - aiutandoci con un semplice quanto articolato esempio numerico – abbiamo provato a quantificarne gli effetti a livello di risparmio di imposta. Una quantificazione essenziale, per gli amministratori delle aziende interessate, per poter decidere se se intraprendere o meno la nuova via.

Le regole di fatturazione, registrazione e liquidazione
Il primo chiarimento utile ci viene dato dalla lettura dell’articolo 3, commi 1 e 2, del Dm, che ci da due specifiche indicazioni per le operazioni attive e passive effettuate dal rappresentante del gruppo Iva o dai suoi partecipanti.
In particolare il comma 1 prevede - lato attivo - che ciascun partecipante al gruppo debba documentare le cessioni di beni e le prestazioni di servizi effettuate indicando nella fattura, oltre al numero di partita Iva del gruppo, anche il proprio codice fiscale, in qualità di soggetto partecipante che ha materialmente realizzato l’operazione.

Il comma 2 prevede invece - lato passivo - che ciascun partecipante al gruppo debba comunicare ai fornitori la Partita Iva del gruppo e il proprio codice fiscale, in qualità di partecipante acquirente. Al momento della ricezione della fattura il partecipante acquirente deve verificare l’avvenuta indicazione del codice fiscale e provvedere al suo inserimento ove mancante.

L’articolo 4 prevede, poi, che il rappresentante del gruppo Iva o ciascun partecipante al gruppo (dipende da chi materialmente gestisce i registri Iva) debba effettuare le registrazioni ai fini Iva, agli articoli 23, 24 e 25 del decreto Iva, anche mediante l’adozione di appositi registri sezionali, mentre la liquidazione periodica è a carico del solo rappresentante del gruppo Iva.

Per ultimo l’articolo 3, comma 3, prevede che le operazioni effettuate tra i soggetti partecipanti al gruppo non debbano essere considerate ai fini Iva, restando chiaramente fermo l’obbligo di rilevare tali operazioni nell’ambito delle scritture contabili di cui al Dpr 600/1973, anche per le imprese in contabilità semplificata.

Tale articolata premessa ci consente di ipotizzare, in prima battuta, che ciascun soggetto partecipante al gruppo:
•potrebbe continuare a utilizzare il proprio software gestionale per l’emissione delle fatture, semplicemente affiancando al numero di Partita Iva del gruppo il proprio codice fiscale;
•potrebbe continuare a annotare, sempre utilizzando il proprio software gestionale, le fatture attive insieme a quelle passive sui “propri” registri Iva di cui agli articoli 23, 24 e 25 del decreto Iva per conto del gruppo Iva, senza però effettuare la liquidazione dell’Iva, in quanto questa è a carico del solo rappresentante del gruppo Iva;
•avrebbe l’onere di registrare ai soli fini contabili le fatture relativa a operazioni effettuate tra i soggetti partecipanti al gruppo Iva, in quanto tali operazioni non devono essere considerate ai fini Iva.

Se ci si sofferma, dunque, sui soli aspetti relativi all’emissione della fattura e all’annotazione della stessa sui registri Iva, è piuttosto evidente che l’adeguamento delle diverse procedure informatiche in uso a ciascuno dei partecipanti al gruppo Iva potrebbe sembrare apparentemente non particolarmente oneroso.

Se invece ci si concentra sugli obblighi connessi alla necessità di effettuare un’unica liquidazione periodica dell’Iva, e poi anche un’unica dichiarazione annuale Iva, da parte del rappresentante del gruppo Iva, ecco che i problemi cominciano a emergere in tutta la loro piena complessità.

Va infatti evidenziato, infatti, che elaborare un’unica liquidazione Iva è cosa ben diversa che “assemblare” più liquidazioni Iva, come avviene da anni per l’Iva di gruppo, laddove vengono semplicemente ceduti alla capogruppo i saldi attivi e passivi di liquidazione, operazione che può essere tranquillamente effettuata anche utilizzando procedure informatiche diverse.

Non è esattamente la stessa cosa, invece, effettuare un’unica liquidazione Iva, laddove vi sia la necessità di calcolare e di applicare per esempio il pro-rata, oppure si sia in presenza di taluni regimi speciali che richiedono la completa rielaborazione di tutti i movimenti.

Anche in questo caso il problema è comunque quasi sempre superabile - ma non a costo zero - utilizzando tecniche che storicamente i gestionali più diffusi implementano a livello proprietario, che prevedono l’utilizzo di specifici “progressivi Iva” opportunamente costruiti. La difficoltà, in questo caso, è che queste tecniche negli anni sono state implementate a livello “proprietario” e mancano quindi delle specifiche comuni di interfacciamento tra procedure diverse, nel caso non infrequente in cui i partecipanti al gruppo Iva non utilizzino il medesimo software.

D’altra parte la sostituzione dei propri gestionali Erp, da parte di tutti i componenti del gruppo Iva, non è quasi mai una soluzione realmente percorribile, date le verticalizzazioni che ciascuno di essi implementa per risolvere aspetti gestionali peculiari di ciascuna azienda, per cui l’analisi e la realizzazione di strumenti che permettano il passaggio dei dati utili connessi alla necessità di effettuare un’unica liquidazione periodica dell’Iva, e poi anche un’unica dichiarazione annuale Iva, da parte del rappresentante del gruppo Iva, risulta di fatto un passaggio irrinunciabile e da intraprendere al più presto.